Avtalsvillkor - allt-i-ett
1. BAKRGRUND
1.1 Licensgivaren har utvecklat en digital molnbaserad kassaplattform under namnet Happy Order POS+, hädanefter kallad "Tjänsten". Samtliga immateriella rättigheter till den aktuella Tjänsten innehas och ägs av Licensgivaren.
1.2 Licensgivaren önskar upplåta rätten att använda Tjänsten till Licenstagaren i enlighet med bestämmelserna i detta AVTAL.
2. UPPLÅTELSE
2.1 Licensgivaren upplåter härmed till Licenstagaren en begränsad icke-exklusiv rätt att i Licenstagarens verksamhet använda Tjänsten i enlighet med de i Avtalet närmare angivna villkoren.
3. BEGRÄNSAD RÄTT
3.1 Licenstagaren bekräftar att Licensgivaren är ensam innehavare av samtliga rättigheter till Tjänsten. Inget i Avtalet innebär att Licenstagaren tilldelas någon äganderätt till Tjänsten, varken under avtalstiden eller därefter.
3.2 Licenstagarens rättigheter till Applikationen enligt detta Avtal får inte överlåtas eller upplåtas vidare, helt eller delvis utan Licensgivarens skriftliga godkännande.
3.3 Licenstagaren har ingen rätt till Tjänsten utöver vad som uttryckligen framgår av detta AVTAL.
4. LICENSGIVARENS FÖRHÅLLANDE
TILL LICENSTAGAREN
4.1 Licenstagaren är helt självständig i förhållande till Licensgivaren och har, med undantag för vad som anges i detta Avtal, ingen behörighet att företräda eller vidta åtgärd som i något avseende förpliktigar Licensgivaren i förhållande till tredje man.
5. ANVÄNDNING AV TJÄNSTEN
5.1 Licenstagaren får endast använda Tjänsten i enlighet med bestämmelserna i Avtalet och i enlighet med av Licensgivaren från tid till annan utfärdade föreskrifter om dess användning. Licenstagaren förbinder sig härvid att inte förfara på ett sätt som skadar Licensgivarens anseende eller tilltron till den teknologi som omfattas av Tjänsten.
6. ERSÄTTNING OCH BETALNING
6.1 Som ersättning för den användning av Tjänsten som Licenstagaren erhåller enligt Avtalet ska Licenstagaren erlägga månadsavgift och rörliga avgifter enligt Avtalet. De i Avtalet angivna månadsavgifterna samt angivna avgifter per transaktion ska gälla under den fasta avtalstid som angivits i Avtalet. När Avtalet övergår till att löpa tillsvidare, i enlighet med punkt 16, ska Licenstagaren erlägga månadsavgifter och avgifter per transaktion i enlighet med Licensgivarens vid var tid gällande prislistor.
6.2 De i Avtalet angivna avgifterna per betalsätt samt övriga avgifter är angivna per avtalsdagen. Licenstagaren är medveten om att dessa avgifter är beroende av Licensgivarens leverantörer (”Tredjepartsleverantörer”) och att dessa kan komma att justeras löpande. För det fall Tredjepartsleverantörer höjer priserna äger Licensgivaren
rätt att justera sådana avgifter i motsvarande omfattning.
6.3 På Avgiften tillkommer mervärdeskatt enligt lag.
7. PRISJUSTERINGAR
7.1 Licensgivaren äger rätt att förändra samtliga avgifter till följd av förändringar i Licensgivarens kostnader för att leverera Tjänsten, om sådana förändringar uppgår till minst tre (3) procent, inklusive men inte begränsat till leverantörers förändrade priser eller andra externa omständigheter. Prisjusteringen ska då motsvara den aktuella
kostnadsökningen. Licensgivaren ska meddela Licenstagaren därom senast en månad innan sådan prisändring träder i kraft.
8. SUPPORT AVSEENDE TJÄNSTEN
8.1 Licensgivaren åtar sig att under avtalstiden erbjuda teknisk support avseende Licenstagarens användande av Tjänsten i enlighet med det vid var tid gällande tjänstebudet.
9. TILLHÖRANDE UTRUSTNING
9.1 Licensgivaren tillhandahåller sådan utrustning som är nödvändig för användandet av Tjänsten. Utöver ersättningen i punkt 6 ovan i detta Avtal ska Licenstagaren således erlägga månadskostnaden till Licensgivaren avseende sådan utrustning.
10. RÄTTEN TILL
LICENSGIVARENS FÖRBÄTTRINGAR
10.1 Licensgivaren har möjlighet, men ingen skyldighet, att tillhandahålla Licenstagaren information om eventuella ändringar och förbättringar som Licensgivaren under avtalstiden gör av den teknologi som omfattas av Tjänsten.
10.2 För det fall Licensgivaren avser att tillhandahålla sådan information ska Licensgivaren informera Licenstagaren om detsamma samt om eventuell kostnad för sådant tillhandahållande.
11. RÄTTEN TILL LICENSTAGARENS FÖRBÄTTRINGAR
11.1 Licenstagaren ska tillhandahålla Licensgivaren information om eventuella ändringar och förbättringar som Licenstagaren under avtalstiden upptäcker i förhållande till den teknologi som omfattas av Tjänsten.
12. ÅTGÄRDER VID INTRÅNG
12.1 Licenstagaren ska vidta skäliga åtgärder för att identifiera misstänkta intrång eller annan otillåten användning av Tjänsten av tredje man. Om Licenstagaren upptäcker ett misstänkt intrång i Tjänsten ska detta skriftligen meddelas till Licensgivaren utan oskäligt dröjsmål.
12.2 Licensgivaren ska efter samråd med Licenstagaren slutligt bestämma vilka åtgärder som ska vidtas med anledning av intrånget och senast inom tio (10) dagar efter det att meddelandet enligt punkt 19 i Avtalet erhållits lämna besked till Licenstagaren om och i så fall vilka åtgärder som Licensgivaren avser vidta eller tillåta Licenstagaren att vidta och skälen härför.
12.3 För det fall Licensgivaren beslutar att denne ensamt ska vidta åtgärder och kräva ersättning av intrångsgöraren ska dessa åtgärder även innefatta övertagande och utkrävande av ersättning för Licenstagarens skada p.g.a. intrånget. Licenstagaren ska, på egen bekostnad, biträda Licensgivaren i skälig omfattning vid en eventuell intrångsprocess.
12.4 Licensgivaren ska ensamt bära kostnaden för eventuella åtgärder som denne vidtar med anledning av intrånget. Eventuellt skadestånd, förlikningsersättning eller annan ersättning som erhålls i samband med en sådan åtgärd ska tillfalla Licensgivaren, till den del ersättningen inte avser skada eller kostnad som åsamkats Licenstagaren.
13. GARANTIER
13.1 Licensgivaren garanterar att a) Avtalet är behörigt ingånget av Licensgivaren och är bindande för denne i enlighet med vad som föreskrivs häri, samt b) Licensgivaren är innehavare av samtliga rättigheter till Tjänsten som erfordras för att giltigen upplåta rättigheter till Tjänsten enligt detta Avtal.
13.2 Licensgivaren lämnar i övrigt inga utfästelser eller garantier avseende Tjänstens egenskaper i något avseende inklusive deras skyddsomfång, giltighet, förhållande till tredje mans rättigheter eller kommersiella värde. Licensgivaren ska inte heller i övrigt ha något ansvar för rättsliga eller andra fel och brister i Tjänsten t.ex. motsvarande reglerna om fel i köplagen eller internationella köplagen eller på annan grund.
13.3 Licenstagaren garanterar att Avtalet är behörigt ingånget av Licenstagaren och är bindande för denne i enlighet med vad som föreskrivs häri.
14. INTRÅNG I TREDJE MANS RÄTT
14.1 Alla ägande- och immaterialrätter avseende Tjänsten tillkommer Licensgivaren och i förekommande fall dennes leverantörer. Licensgivaren förbehåller sig alla rättigheter sominte uttryckligen upplåtits till Licenstagaren enligt detta Avtal.
14.2 Licensgivaren åtar sig att ersätta Licenstagaren för de ersättningar och skadestånd som Licenstagaren genom förlikning eller dom åläggs att erlägga om Tjänsten gör intrång i immateriell rättighet gällande i Sverige genom Licenstagarens nyttjande av Tjänsten i enlighet med detta Avtal.
14.3 Licensgivarens ansvar enligt punkt 14.2 förutsätter att: a) Licensgivaren känt till rättigheten som tredje mans anspråk grundar sig på; b) Licenstagaren genast skriftligen meddelat Licensgivaren om det påstådda intrånget; c) Licenstagaren, på Licensgivarens begäran, låtit Licensgivaren överta tvisten och föra talan eller förhandla villkor i en förlikning för Licenstagarens räkning; d) Licenstagaren inte vidtagit någon åtgärd eller givit
något medgivande avseende intrånget; e) Licenstagaren givit Licensgivaren all skälig assistans i tvisten.
14.4 Licensgivarens ansvar omfattar inte krav som baseras på: a) Användning av Tjänsten för annat än avsett ändamål eller i strid med Avtalet; b) Användning av annan än den senaste versionen av Tjänsten om intrång inte skulle ha uppkommit vid användning av den senaste versionen.
14.5 Denna punkt 14 beskriver uttömmande Licensgivarens skyldigheter med avseende på krav på grund av intrång.
15. ANSVARSBEGRÄNSNING
15.1 Tjänsten tillhandahålls i befintligt skick. Med undantag för vad som uttryckligen anges i detta Avtal ska Licensgivaren inte ha något ansvar för Licenstagarens skada, av vad slag den må vara, som har samband med Licenstagarens användning av Tjänsten enligt Avtalet.
15.2 Licensgivarens ansvar enligt detta Avtal ska under alla omständigheter vara begränsat till direkta skador. Licensgivarens ansvar ska för varje kalenderår också vara begränsat till ett belopp motsvarande den av Licenstagaren erlagda ersättningen för Tjänsten under föregående tolvmånadersperiod.
16. AVTALSTID
16.1 Avtalet träder i kraft den dag då behöriga företrädare för båda Parterna undertecknat Avtalet och löper först avtalstiden ut, därefter tillsvidare. Uppsägning av Avtalet ska ske skriftligen för att äga giltighet varpå Avtalet därmed ska anses uppsagt efter uppsägningstiden om tre (3) månader.
17. KONSEKVENSER AV AVTALETS UPPHÖRANDE
17.1 Vid Avtalets upphörande, oavsett anledning, upphör alla Licenstagarens rättigheter till Tjänsten att gälla automatiskt utan krav på ytterligare åtgärd från Licensgivarens sida. Licenstagaren ska därmed omedelbart upphöra med all användning av Tjänsten.
17.2 Samtliga sådana villkor som uppenbarligen är avsedda att överleva Avtalets upphörande eller som uttryckligen anger detsamma i Avtalet ska äga tillämplighet även efter Avtalets upphörande.
18. SEKRETESS
18.1 Parterna förbinder sig härmed att iaktta sekretess i enlighet med vad som anges angående hanteringen av Konfidentiell Information nedan. I denna punkt angivna bestämmelser angående sekretess gäller såvida inte Parterna har tecknat ett separat sekretessavtal som innebär att ett längre gående sekretessåtagande ska gälla mellan Parterna.
18.2 Med Konfidentiell Information avses varje upplysning – teknisk, kommersiell, administrativ oavsett slag – som Part får tillgång till och erhåller eller tidigare har erhållit från Part, andra bolag och enheter inom Parts koncern eller dess representanter och/eller rådgivare oavsett om upplysningen dokumenterats eller ej, inklusive men inte begränsat till know-how, marknadsföringsplaner, avtal med samarbetspartners, affärsplaner, priser,försäljningsstatistik, utvecklingsarbete eller annan information oavsett typ vars yppande eller otillbörliga användande kan komma att skada den andra Parten (”Konfidentiell Information”).
18.3 Som Konfidentiell Information ska inte anses information som utgörs av a) Upplysning som är allmänt känd eller kommer till allmän kännedom på annat sätt än genom brott från Parts sida mot innehållet i detta Avtal, b) Upplysning som Part kan visa att denne redan kände till när den mottogs från den andra Parten, c) Upplysning som Part kan visa att denne har mottagit från tredje man utan att vara bunden av sekretessplikt i förhållande till denne, eller d) Upplysning som den andra Parten skriftligen har medgivit får avslöjas.
18.4 Part förbinder sig att behandla all Konfidentiell Information strikt konfidentiellt och inte röja den för någon annan person än den eller de personer hos Part som behöver Konfidentiell Information för genomförande av sina åtaganden enligt Avtalet och garanterar att dessa personer kommer att behandla Konfidentiell Information i enlighet med vad som anges i denna bestämmelse. Part ska tillse att personer som tar del av Konfidentiell Information är bundna av individuella sekretessåtaganden som motsvarar innehållet i denna punkt samt ansvarar gentemot den andra Parten för eventuellt brott häremot från enskild person.
18.5 Part förbinder sig att endast använda Konfidentiell Information i den omfattning som är nödvändig för att fullgöra Avtalet och således inte på annat sätt, för annat ändamål eller vid annan tidpunkt använda den andra Partens Konfidentiella Information i egen eller annans verksamhet.
18.6 Part får inte kopiera, skriva av hela eller delar av material som innehåller eller kan avslöja Konfidentiell information eller på annat sätt dokumentera sådan Konfidentiell Information oavsett metod om sådana förfaranden inte är nödvändiga för att fullgöra Avtalet och då endast till den som enligt ovan är behörig att få tillgång till sådan Konfidentiell information.
18.7 Konfidentiell information som finns dokumenterad ska efter det att Avtalet upphört, på Parts skriftliga begäran snarast, dock senast trettio (30) dagar från mottagandet av en sådan begäran återlämnas till den andra Parten eller, om begärande Part så önskar, permanent förstöra sådan Konfidentiell Information.
18.8 Samtliga skyldigheter enligt Avtalet avseende Konfidentiell Information gäller utan begränsning i tid. Förpliktelserna enligt vad som framgår av Avtalet angående Konfidentiell information ska således bestå även efter Avtalets upphörande oavsett anledning härtill.
18.9 De förpliktelser som följer av Avtalet avseende Konfidentiell Information ska inte förhindra Part från att avslöja eller utlämna information om och i den utsträckning Part har en skyldighet att lämna ut denna enligt tvingande lag, dom, myndighetsbeslut eller enligt avtal med börs eller annan marknadsplats som Part har att följa eller för att tillvarataga sina intressen i tvist enligt bestämmelserna i detta Avtal om tvist uppkommer.
19. MEDDELANDEN
19.1 Varje meddelande enligt detta Avtal ska vara skriftligt, skrivet på svenska och av Part översändas till den andre Parten med bud, rekommenderat brev eller e-post.
19.2 Meddelande ska anses ha kommit mottagaren tillhanda a) Om det skickats med bud, den dag meddelandet överlämnas; b) Om det skickats med rekommenderat brev, på tredje arbetsdagen efter avlämnande för postbefordran om både avsändare och mottagare finns i Sverige respektive på femte arbetsdagen efter
avlämnande för postbefordran om avsändaren eller mottagaren finns utanför Sverige, eller c) Om det skickats med e-post, i samband med att mottagarbevis mottagits av avsändaren.
20. ÖVERLÅTELSE
20.1 Avtalet och därmed följande rättigheter och skyldigheter får inte, varken helt eller delvis, överlåtas av Part utan att den andra Parten har lämnat sitt skriftliga medgivande till sådan överlåtelse.
20.2 Licensgivaren äger dock rätt att överlåta samtliga rättigheter och skyldigheter enligt Avtalet i samband med en överlåtelse av Tjänsten till tredje man.
21. FULLSTÄNDIG REGLERING
21.1 Detta Avtal med tillhörande bilagor utgör Parternas fullständiga reglering och träder istället för och ersätter tidigare muntliga eller skriftliga åtaganden och utfästelser i alla frågor Avtalet berör.
21.2 Ändringar och tillägg till Avtalet ska vara skriftligen avfattade och undertecknade av behöriga företrädare för båda Parter för att äga giltighet.
22. LAGVAL OCH TVISTELÖSNING
22.1 Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom. Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts (”Institutet”) Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte Institutet bestämmer att Institutets Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska Institutet bestämma huruvida skiljenämnden ska bestå av en skiljeman eller tre skiljemän. Om skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän ska Ägarna utse varsin
skiljeman och Institutet utse ordföranden. I övriga fall utser Institutet skiljemannen.
22.2 Skiljeförfarandet ska äga rum i Örebro.
